ในที่สุด ปีเตอร์ ปาร์คเกอร์ (โทบี้ แม็กแกวร์) ก็สามารถประสานให้ชีวิตทั้ง 2 ด้านของเขาเป็นไปอย่างราบรื่น ทั้งความรักที่มีต่อ เอ็ม.เจ (คริสเต็น ดันส์) และภาระกิจพิทักษ์ความสงบแก่มวลมนุษย์ในฐานะซุปเปอร์โร่ “สไปเดอร์แมน”
แต่แล้วพายุครั้งใหม่ก็เริ่มก่อตัวขึ้นอีกครั้ง ... เมื่อชุดฟอร์มสไปเดอร์แมนของเขา กลับกลายเป็นสีดำทมึน และทวีพลังรุนแรงยิ่งขึ้น การเปลี่ยนแปลงครั้งนี้ส่งผลให้ความโกรธแค้นที่ฝังลึก ระเบิดออกกลายเป็นพลังด้านมืดมหาศาลซึ่งปีเตอร์ ไม่อาจควบคุมได้ ปีเตอร์กลายเป็นคนแข็งกร้าว มั่นใจเกินไป และเพิกเฉยต่อคนที่รักเขามากที่สุด ระหว่างที่เขาต้องเลือกระหว่างพลังอำนาจมหาศาล กับการเป็นวีรบุรุษผู้เคยเป็นที่รักในแบบเดิม ศัตรูที่น่ากลัวที่สุดก็อุบัติขึ้น! แซนแมน (โทมัส ฮาเดน เชิร์ช) และ อสรพิษวีนอม (โทเฟอร์ เกรส) รวมพลังแก้แค้นอันยิ่งใหญ่หวังจะกำจัดปีเตอร์ และทุกคนที่ปีเตอร์รักให้ราบคาบ ! ..ภารกิจครั้งใหม่ของสไปเดอร์ครั้งนี้จึงเข้มข้นยิ่งขึ้น ทั้งการต่อสู้พิชิตอำนาจมืดในตัวเอง กับการรับมือ 2 วายร้ายตัวฉกาจที่มีพลังอำนาจสูงเกินกว่าที่วีรบุรุษจะรับมือไหว
นักแสดง
1. โทบีย์ แมกไกวร์ ...ปีเตอร์ ปาร์กเกอร์/สไปเดอร์แมน
2. เคิร์สเตน ดันสต์ ...เอ็ม.เจ
3. เจมส์ ฟรานโก ...แฮร์รี่ ออสบอร์น
4. โธมัส เฮเดน เชิร์ช ...แซนแมน
5. โทเฟอร์ เกรซ ...อสรพิษวีนอม
6. ไบรซ์ ดัลลัส ฮาวเวิร์ด ...เกว็น สเตซี่
เนื้อเพลงประกอบภาพยนตร์
1. เพลง : Sealings
2. เพลง : The Twist
3. เพลง : Summer Day
4. เพลง : Small Parts
ทีมงาน
1. คริสโตเฟอร์ ยัง (ทำหน้าที่ ดนตรีประกอบ)
2. บิล โป๊พ (ทำหน้าที่ กำกับภาพ)
